SUL TRASFERIMENTO DELLE SOCIETA’ ITALIANE IN OLANDA

Sergio Benedetto Sabetta

Vi è in atto una forte migrazione di società all’estero, sia in termini di quotazione che di trasferimento della sede legale, con una possibile varia combinazione dei due modi.

La crescita del fenomeno in questi ultimi anni ha dato vita ad un dibattito sulla possibile perdita di competitività del sistema Italia sull’accesso al mercato mondiale dei capitali.

Su queste problematiche vi è stato un convegno a Milano il 22 maggio 2023 presso l’Università Cattolica, ad opera del Centro di ricerche finanziarie sulla corporate governance.

Se il fenomeno si era già manifestato nell’ultimo decennio del ‘900, è solo in questi ultimi anni che vi è stata una forte accelerazione. Relativamente per le quotazioni all’estero la raccolta di capitale è stata modesta, con un fenomeno numerico molto contenuto tale da non potersi parlare di svuotamento del sistema Italia.

E’ con i trasferimenti della sede legale all’estero che il fenomeno diventa eclatante, questi è europeo ma in Italia vi è stata la maggiore crescita, con un chiaro vincitore, l’Olanda (9 società italiane su 15 hanno scelto l’Olanda).

Le motivazioni possibile sono di tre tipi:

• Strategica, dovuta alla maggiore facilità di espansione attraverso investimenti o acquisizioni;

• Fiscale, nella ricerca di una diminuzione della pressione fiscale;

• Governance, una legislazione che permetta di aumentare l’efficienza del controllo, blindandolo.

Riguardo all’espansione delle imprese non si sono osservate notevoli acquisizioni o fusioni, né vi sono molti casi di trasferimenti di sedi legali accompagnate dal trasferimento del domicilio fiscale, questo tuttavia non esclude che vi possa essere interesse ad una minore tassazione sui dividendi.

Resta, pertanto, prevalente la motivazione del controllo azionario.

Mentre in Italia si procede con azioni a voto maggioritario, fornito di un moltiplicatore che con il tempo può portare anche a 20 voti per azione, meccanismo che si perde nel momento della vendita, in Olanda si usa il metodo della “fondazione protettiva” , che detiene il pacchetto di azioni con diritto di voto.

Le fondazioni emetteranno propri “depository certificates” privi di diritto di voto, tranne che vengano richiesti espressamente alla fondazione certificati con il diritto di voto, in caso di scalate ostili le fondazioni possono chiedere l’emissione di ulteriori azioni e diritti di voto al valore nominale.

Così, mentre per le società italiane che vanno in Olanda vi è la ricerca del rafforzamento dell’azionista di controllo, per le società olandesi o le altre europee che si trasferiscono in Olanda vi è la ricerca del rafforzamento del “board”, questo attraverso clausole statutarie di maggioranza rafforzata per la nomina o rimozione dei consiglieri d’amministrazione.

La differenza non è di poco conto, perché con il tempo possono nascere conflitti di interesse ed indebolirsi le capacità imprenditoriali dell’azionista di controllo.